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13 NOVEMBRE 2012 FUSIONE MELIORBANCA

Gruppo Banca popolare dell’Emilia-Romagna – Piano Industriale 2012-2014.
“Il nuovo Gruppo BPER: crescita, valore e territorio in un Paese che cambia”.

Progetto di fusione per incorporazione di Meliorbanca S.p.A. in Banca popolare dell’Emilia-Romagna S.c.

Avvio della procedura art. 47 della Legge 428/90 ed ex artt. 18 e 19 CCNL 8 dicembre 2007, così come rinnovato dall’accordo del 19 gennaio 2012.

VERBALE DI ACCORDO

 

INDICE:

Premesse
Art. 1 – Premessa
Art. 2 – Riallocazione risorse
Art. 3 – Rapporti di lavoro
Art. 4 – Inquadramenti e mansioni
Art. 5 – Anzianità
Art. 6 – Premio di anzianità
Art. 7 – Speciale erogazione di fine rapporto spettante al personale appartenente alle aree professionali ed ai quadri direttivi di 1° e 2° livello retributivo (Punto 8, verbale d’intesa del CIA BPER del 26/6/2007)
Art. 8 – Previdenza complementare
Art. 9 – Partecipazione agli Utili
Art. 9 bis – Partecipazione agli Utili correlata alla mobilità territoriale
Art. 10 – Premio Aziendale
Art. 11 – Erogazione 40% ex accordo 18/5/92 (Art. 27 CIA Bper)
Art. 12 – Assistenza sanitaria
Art. 13 – Buono pasto
Art. 14 – Mobilità
Art. 15 – Agibilità sindacali
Art. 16 – Incontro di verifica

 

Il giorno 13 novembre 2012, in Modena,

tra

l’Azienda Banca popolare dell’Emilia-Romagna – Soc. Coop. in veste di azienda Capogruppo (di seguito, per brevità, “BPER”) e in nome e per conto delle aziende coinvolte, nelle persone dei Sigg. Giuseppe Corni, Stefano Verdi, Andrea Prandi, Rita Pagliuca, Maurizio Zavagnini, Roberto Testoni,

e

le Delegazioni di Gruppo delle Organizzazioni Sindacali DIRCREDITO, FABI, FIBA/CISL,

F ISAC CGIL, UGL CREDITO, UILCA, SINFUB, nelle persone dei Sigg.: (elenco sigle senza firme)

premesso che

  • il 13 marzo 2012 è stato approvato il Piano Industriale 2012-2014 “Il nuovo Gruppo BPER: crescita, valore e territorio in un Paese che cambia” (di seguito Piano) ed è stato presentato a tutte le OO.SS. ed alle comunità rappresentandone le linee guida nonché le relative azioni abilitanti, sia ordinarie che straordinarie, unitamente agli obiettivi ed ai connessi razionali economico-finanziari;
  • il Piano prevede la realizzazione di un intenso programma di cambiamento volto al raggiungimento di obiettivi strategici quali la semplificazione del Gruppo, la generazione di crescita ed efficienza, il rafforzamento della solidità patrimoniale, l’ottimizzazione del presidio dei rischi e il mantenimento di un adeguato profilo di liquidità;
  • in data 15 settembre 2012 è stato sottoscritto tra le parti un accordo quadro complessivo con il quale si definiscono le modalità attraverso le quali saranno gestite le eccedenze derivanti dalle operazioni conseguenti all’applicazione del Piano;
  • la razionalizzazione ed integrazione delle componenti del Gruppo, che si pone l’obiettivo di pervenire ad una progressiva semplificazione della struttura operativa, nonché ad una riduzione dei costi e ad un miglioramento dell’efficienza, prevede la progettualità “Fusioni e cessioni sportelli”, attivata nel richiamato Piano, in cui si inserisce il progetto di integrazione della controllata Meliorbanca, già autorizzato da Banca d’Italia, da attuarsi mediante il procedimento semplificato di fusione per incorporazione, in conformità agli articoli 2501-ter e 2505 c.c.;
  • sin dall’acquisizione di Meliorbanca, la Capogruppo aveva individuato una mission strategica focalizzata sul corporate banking, sull’offerta di servizi di advisory, corporate finance e private equity, estesa successivamente alla finanza strutturata e allo shipping finance, oltre alla rimodulazione e focalizzazione dell’attività di intermediazione finanziaria;
  • l’operazione di fusione porterà alla creazione, all’interno dell’Incorporante, di una “Divisione Meliorbanca” con l’obiettivo di farne un punto di riferimento per il Gruppo a presidio delle attività creditizie ad alto contenuto specialistico e, segnatamente: finanza strutturata e finanza corporate;
  • in data 24 settembre 2012, attraverso la consegna dell’informativa – che qui si richiama integralmente – agli Organismi Sindacali delle Banche coinvolte, si è dato avvio alla procedura sindacale in applicazione dell’art. 47 della L. 428/90, nonché dagli artt. 18 e 19 CCNL 8 dicembre 2007, così come rinnovato dall’accordo del 19 gennaio 2012, per l’operazione di fusione per incorporazione di Meliorbanca S.p.A. in Banca popolare dell’Emilia Romagna Società Cooperativa e contestuale riorganizzazione aziendale interna a BPER, necessaria all’integrazione di quanto riveniente dall’operazione di fusione;
  • L’operazione non comporta di per sé riduzioni del personale in servizio e pertanto, nonostante le risorse liberate tipiche di operazioni di fusione, non si procederà ad alcuna risoluzione del rapporto di lavoro in relazione ai programmi di riposizionamento delle stesse risorse. Detta operazione avverrà altresì nel rispetto dell’equilibrio organizzativo e funzionale dell’azienda incorporante, tenendo conto delle professionalità e competenze acquisite dal personale dell’incorporata, compatibilmente con le esigenze aziendali;
  • le Parti, nel darsi atto di aver sviluppato nel corso della Procedura un confronto in ordine agli indirizzi, alle modalità di realizzazione dell’incorporazione societaria illustrate nell’informativa ed alle misure economiche, giuridiche e sociali previste nei confronti del Personale – intendono con il presente accordo convenire sui temi oggetto del suddetto confronto. Le Parti confermano che il presente accordo, data la peculiarità dell’operazione di fusione per incorporazione di Meliorbanca S.p.A., non potrà costituire un precedente per qualsivoglia operazione straordinaria prevista dal Piano Industriale 2012-2014;
  • costituita la delegazione ad hoc di cui all’art. 19 del vigente CCNL, come rinnovato dall’accordo del 19 gennaio 2012, il 16 ottobre 2012 sono iniziati gli incontri fra le parti riferiti alla procedura sindacale prevista dalla normativa vigente, proseguiti in data 17, 18, 25, 26 e 29 ottobre 2012, 12 e 13 novembre 2012.

Si è convenuto quanto segue

Art. 1 – Premessa
La premessa costituisce parte integrante e sostanziale del presente accordo.

Art. 2 – Riallocazione risorse
Ad oggi sono 147 le risorse dipendenti da Meliorbanca, di cui 6 a tempo determinato. In esito all’operazione di incorporazione le stesse verranno inizialmente riallocate come di seguito dettagliato. In seguito all’operazione in parola saranno costituite in Bper le seguenti unità organizzative:

  • Divisione Meliorbanca, articolata in 2 Servizi (Servizio Credito Strutturato e Servizio Crediti), alle dipendenze del Direttore Generale, con un dimensionamento complessivo di 41 risorse, di cui 33 dipendenti ex Meliorbanca.
  • Servizio Finanza di Gruppo, che coordinerà 2 Uffici (Ufficio Banking Book e Ufficio Capital Market), alle dipendenze del CFO, in cui confluiranno 12 risorse ex Meliorbanca, di cui 1 distaccato.

Presso la Filiale di Milano, trasferita in Area Milano Bper contestualmente all’incorporazione, presteranno servizio 5 risorse, di cui 4 ex Meliorbanca.

Presso la costituenda Sezione dell’Ufficio Legale Contenzioso localizzata a Milano, presteranno inizialmente servizio 10 risorse ex Meliorbanca.

In seguito all’operazione in parola saranno costituite in Bper Services:

  • Struttura dei Finanziamenti Speciali all’interno della Divisione Operations di Bper Services (cd. Loan Agency), localizzata su Milano con un dimensionamento stimato di almeno inizialmente 15 risorse ex Meliorbanca, di cui 2 distaccati;
  • Struttura della Divisione IT di Bper Services, localizzata su Milano con un dimensionamento iniziale

di 2 risorse ex Meliorbanca.

Le risorse sopra individuate per queste attività saranno distaccate in Bper Services successivamente alla data di fusione, salvo diversa necessità.

Ulteriori riallocazioni di risorse saranno effettuate nei seguenti ambiti:

Unità organizzativaRisorse MELIORBANCA
 RicollocazioniDi cui già distaccati
Direzione Area Milano31
Recupero Crediti di Gruppo4
Risk Management33
Gestione Finanza Strutturata55
DRIG11
CLO11
GPM22
Servizio Ragioneria22
Tesoreria di Gruppo11
Rete – Area Roma22
Rete – BdG33
Società partecipata11
Ambito legale, funzioni amministrative e Servizi Diversi13
Altre ricollocazioni sulla piazza di Milano5
TOTALE4622

Complessivamente le unità organizzative sopra specificate assorbiranno 122 risorse dell’incorporanda che verranno individuate a seguito di specifiche analisi che si verranno a svolgere entro la prevista data di incorporazione.

Tutte i dipendenti di Meliorbanca potranno essere interessati, in base alla propria professionalità, dalle riallocazioni di cui sopra.

Le risorse non ricollocate negli ambiti sopra dettagliati andranno inizialmente a rafforzare le strutture operative site in Modena (sia di Bper che di Bper Services); la mobilità che si venisse a creare sarà gestita prioritariamente attraverso la ricerca del consenso del personale interessato; la ricollocazione verrà effettuata ricercando la valorizzazione del personale stesso.

La mobilità professionale e territoriale avverrà nel rispetto dei principi fondanti l’accordo di Gruppo del 15/09/2012.

Dichiarazione aziendale

Sono in corso analisi organizzative di fattibilità, che dovranno necessariamente essere legate anche alle professionalità presenti sui territori, volte all’ulteriore potenziamento di unità organizzative proprie della Capogruppo e di Bper Services decentrate sul territorio milanese.

Dichiarazione delle 00.SS.

Le Organizzazioni Sindacali auspicano che le analisi organizzative suddette possano consentire la ricollocazione presso le strutture di Milano di quelle risorse che in una prima fase risultassero coinvolte in eventuali processi di mobilità territoriale.

Per quanto riguarda, infine, le 25 risorse attualmente distaccate:

  • il distacco delle 19 distaccate in Capogruppo si interromperà anticipatamente all’atto della fusione; costoro manterranno inizialmente la loro attuale collocazione organizzativa;
  • per le 6 risorse attualmente distaccate presso altre Società, all’atto della fusione la Capogruppo si sostituirà all’incorporata come datore di lavoro distaccante, salvo diversi accordi.

Art. 3 – Rapporti di lavoro
Si è concordemente deciso che detta operazione, pur evidenziando risorse liberate, non determinerà interventi sui livelli occupazionali dell’attuale personale in servizio e, pertanto, non si procederà ad alcuna risoluzione del rapporto di lavoro per effetto della fusione per incorporazione.

I rapporti di lavoro dei dipendenti in servizio presso Meliorbanca proseguiranno – alla data dell’operazione – in capo a Bper senza soluzione di continuità, così come previsto dall’art. 2112 del Codice civile.

A costoro continueranno ad essere applicate sia la contrattazione collettiva nazionale sia le normative nazionali del settore del credito che disciplinano specifiche materie.

Al personale proveniente dalla Meliorbanca, in applicazione dell’art 2112, 3° comma, del Codice civile, verranno applicati i trattamenti economici e normativi tempo per tempo previsti dalle normative aziendali vigenti in Bper, salvo quanto di seguito specificato.

Art. 4 – Inquadramenti e mansioni
Nelle adibizioni alle mansioni del personale oggetto della presente procedura saranno tenute in considerazione e valorizzate (per quanto possibile) le capacità, le conoscenze professionali, le esperienze, la professionalità e le anzianità maturate dai dipendenti, come previsto dalle nonne di legge e di contratto.

Il Personale in servizio presso Meliorbanca conserverà presso Bper l’inquadramento acquisito alla data del 25 novembre 2012, e continuerà ad essere adibito, ove possibile, compatibilmente con le esigenze tecniche, organizzative e produttive aziendali, alle medesime mansioni, ovvero a mansioni comunque riconducibili al citato inquadramento.

Anche al fine di poter mantenere i lavoratori negli ambiti territoriali di provenienza, al Personale potranno essere attribuite mansioni non equivalenti in deroga all’art. 2103 c.c., possibilmente ricercando il consenso della risorsa.

Art. 5 – Anzianità
Il Personale conserverà le anzianità convenzionali e di effettivo servizio maturate presso Meliorbanca alla data di effetto della fusione per ogni previsione del CCNL, con eccezione di quanto previsto nel presente accordo.

Verranno altresì conservati i diritti derivanti da eventuali patti individuali.

Art. 6 – Premio di anzianità
Ai fini della concessione del Premio di Anzianità, così come previsto dalle normative aziendali in vigore presso Bper, si considera l’anzianità a far data dall’assunzione presso la Capogruppo.

Art. 7 – Speciale erogazione di fine rapporto spettante al personale appartenente alle aree professionali ed ai quadri direttivi di 1° e 2° livello retributivo (Punto 8, verbale d’intesa del CIA BPER del 26/6/2007).
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa richiamata:

– per coloro che abbiano maturato complessivamente un periodo di servizio fino a 25 anni tra Meliorbanca e Bper: erogazione di quanto previsto al punto 1 del citato verbale proporzionalmente al periodo di servizio prestato presso Bper (totale erogazione/25 moltiplicato per il n° di anni di servizio prestati in Bper);

– per coloro che abbiano maturato complessivamente un periodo di servizio superiore a 25 anni tra Meliorbanca e Bper: erogazione di quanto previsto al punto 2 del citato verbale proporzionalmente al periodo di servizio prestato presso Bper (totale erogazione/25 moltiplicato per il n° di anni di servizio prestati in Bper).

Art. 8 – Previdenza complementare
In materia di previdenza complementare, nei confronti dei lavoratori/lavoratrici di Meliorbanca iscritti alle seguenti forme pensionistiche complementari: Ina, Amundi, Arca Previdenza e Previbank, si continueranno ad applicare i rispettivi accordi anche successivamente alla fusione, fino al 31 dicembre 2012, con versamento, da parte della Capogruppo, del relativo contributo aziendale, in deroga agli accordi in materia di previdenza complementare vigenti presso la stessa.

Dal 1° gennaio 2013, come previsto per gli attuali dipendenti di Bper iscritti alla previdenza complementare, il contributo a carico azienda sarà corrisposto unicamente in caso di iscrizione al Fondo pensione aperto Arca Previdenza o al Fondo pensione Previbank e calcolato in base a quanto previsto dagli accordi aziendali vigenti.

Il personale destinatario del presente Accordo che, in ragione del predetto processo di fusione, dal 1° gennaio 2013 aderirà alle forme di previdenza complementare previste per il personale della Banca popolare dell’Emilia-Romagna (Fondo pensione aperto Arca Previdenza, Fondo pensione Previbank), potrà conservare le precedenti condizioni di partecipazione relativamente all’aliquota di contribuzione individuale, nonché alla percentuale di Tfr destinata a previdenza complementare.

Si ribadisce pertanto che, in mancanza di tale iscrizione, dal mese di gennaio 2013 l’azienda sospenderà ogni contribuzione a suo carico.

Art. 9 – Partecipazione agli Utili
Per il personale incorporato in esito alla fusione l’istituto della “partecipazione agli utili” sarà sterilizzato ad ogni conseguente effetto fino al 31/12/2016 compreso.

Non si provvederà, pertanto, a quantificare alcuna quota individuale (punto) per il personale ex Meliorbanca fino al termine indicato. Nei confronti dello stesso, non sarà quindi prevista alcuna erogazione a tale titolo.

L’inquadramento iniziale dei dipendenti incorporati, con riferimento al riparto della partecipazione agli utili della BPER (la cui erogazione decorrerà dal 2018 relativamente al bilancio di esercizio 2017), avverrà attribuendo al personale incorporato le corrispondenti quote individuali (punti) relative alla categoria/livello retributivo/ruolo chiave di appartenenza e riferite al 1° triennio di anzianità.

A partire dall’esercizio 2017 (erogazione 2018), tutto il personale ex Meliorbanca sarà destinatario del 100% della Partecipazione agli utili, in quanto spettante, ad eccezione di coloro la cui RAL sia superiore ad € 70.000, per i quali la suddetta erogazione verrà erogata a partire dall’esercizio 2017 (pagamento 2018), secondo le percentuali per soglia indicate nella tabella di seguito riportata:

Partecipazione agli utili
Anno di competenzaRAL<=30.000RAL 30.001-40.000RAL 40.001-55.000RAL 55.001-70.000RAL 70.001-95.000RAL 95.001-120.000RAL > 120.000
2017 e seguenti (erogazione dal 2018)100% della partecipazione utili100% della partecipazione utili100% della partecipazione utili100% della partecipazione utili15% della partecipazione utili10% della partecipazione utili5% della partecipazione utili

Art. 9 bis – Partecipazione agli Utili correlata alla mobilità territoriale
Le risorse la cui nuova assegnazione successiva alla fusione comporti una mobilità superiore a 120 km per tratta ed una condizione di sostanziale maggior disagio rispetto alla precedente, ad eccezione di coloro la cui RAL sia superiore ad € 70.000, per i quali la suddetta erogazione verrà erogata a partire dall’esercizio 2017 (pagamento 2018), secondo le percentuali per soglia indicate nella tabella di cui sopra, saranno destinatarie del 100% della partecipazione agli utili con decorrenza dal trasferimento alla nuova sede lavorativa.

Art. 10 – Premio Aziendale
Per quanto attiene il Premio Aziendale, è prevista un’erogazione graduale sulla base del seguente schema:

Premio aziendale
Anno di competenzaRAL <=30.000RAL 30.001-40.000RAL 40.001-55.000RAL 55.001-70.000RAL 70.001-95.000RAL 95.001-120.000RAL > 120.000
2013

(erogazione 2014)

50% del
Premio aziendale
50% del Premio aziendale50% del
Premio aziendale
50% del Premio aziendale000
2014

(erogazione 2015)

100% del
Premio aziendale
100% del
Premio aziendale
100% del
Premio aziendale
100% del
Premio aziendale
000
2017 e seguenti (erogazione dal 2018)15% del Premio aziendale10% del Premio aziendale5% del Premio aziendale

Pertanto, a partire dall’esercizio 2014 (erogazione 2015), tutto il personale ex Meliorbanca sarà destinatario del 100% del Premio Aziendale, ad eccezione di coloro la cui RAL sia superiore ad € 70.000, per i quali la suddetta erogazione verrà erogata a partire dall’esercizio 2017 (pagamento 2018), secondo le percentuali per soglia indicate nella tabella sopra riportata.

Art. 11 – Erogazione 40% ex accordo 18/5/92 (Art. 27 CIA Bper).
Per il personale incorporato in esito alla fusione, l’erogazione dì cui all’art. 27 del CIA Bper (erogazione 40% ex accordo 18/5/92) non verrà corrisposta fino al 31/12/2016 compreso – pagamento anno 2017, con eccezione di coloro la cui RAL sia inferiore o uguale a € 35.000 per i quali l’erogazione in parola verrà corrisposta a partire dall’anno 2013 (pagamento anno 2014).

Art. 12 – Assistenza sanitaria
Le risorse di Meliorbanca manterranno l’attuale polizza sanitaria fino al 31/12/2012. A partire dall’1/1/2013 sarà loro estesa la polizza sanitaria in essere presso l’incorporante.

Art. 13 – Buono pasto
Le risorse di Meliorbanca manterranno l’attuale buono pasto fino al 30/11/2012. A partire dalla dotazione del mese di dicembre 2012 verranno corrisposti i buoni pasto in essere presso l’incorporante, in base alla normativa prevista dall’art. 28 del CIA Bper.

Art. 14 – Mobilità
Si conferma che in materia di mobilità verranno applicate le previsioni di cui all’accordo del 15 settembre 2012.

Art. 15 – Agibilità sindacali
Per le Rappresentanze Sindacali Aziendali attualmente costituite presso l’incorporata, si riconosce l’ultrattività della normativa tempo per tempo vigente in materia di agibilità sindacali fino al 31/12/2013.

Art. 16 – Incontro di verifica
A richiesta di una delle parti si terrà un incontro di verifica relativo ai processi di mobilità derivanti dalla procedura di fusione entro il mese di gennaio 2013.

Con la sottoscrizione del presente accordo le parti convengono di considerare esaurite le procedure avviate in applicazione degli articoli 18 e 19 del CCNL dell’8/12/2007, così come rinnovato dall’accordo del 19 gennaio 2012.

L’ azienda:

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA S. C.

Le organizzazioni sindacali:

FABI – FIBA CISL – FISAC CGIL – SINFUB – UGL CREDITO – UIL.CA UIL

 

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